本激励计划、本计划 指 广西天山电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划

　　限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分批次获得并登记的本公司股票

　　激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的本公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员，不包含独立董事和监事

　　授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得公司股份的价格

　　有效期 指 自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间

　　归属 指 激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为

　　归属日 指 激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日

　　《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

　　注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

　　2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天山电子提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对天山电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天山电子的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本独立财务顾问报告系按照《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。

　　（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　（一）2024年1月22日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

　　（二）2024年1月22日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。GA黄金甲

　　（三）2024年1月23日至2024年2月1日，公司对本激励计划拟激励对象姓名和职务在公司内部公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年2月2日，公司对《监事会关于 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-005）进行了披露。

　　（四）2024年2月7日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，GA黄金甲并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-009）。

　　（五）2024年2月7日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，天山电子及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。

　　序号 姓名 国籍 职务 获授限制性股票数量（万股） 占本计划拟授予权益总量的比例 占本激励计划公告日股本总额的比例

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司总股本的20%；

　　3、上述激励对象包括公司控股股东、实际控制人王嗣纬先生、王嗣缜先生，王嗣纬先生现任公司董事长、总经理；王嗣缜先生现任公司董事、副总经理，王嗣纬先生、王嗣缜先生均属于公司重要管理者，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。同时，两位公司实际控制人参与本激励计划有助于提升激励对象的参与积极性，并能更好地促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展，因此，本激励计划将王嗣纬先生、王嗣缜先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

　　上述激励对象包含1名中国台湾籍员工马仁忠，公司将其纳入本激励计划的原因在于该激励对象在公司的业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，本次激励计划的实施将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，有助于公司的长远发展，因此，纳入该员工作为激励对象具有必要性和合理性。

　　除上述人员外，本次激励计划首次授予的激励对象中不包含其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工；4、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留小数点后2位。

　　经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次首次授予的激励对象与天山电子2024年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

　　为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为天山电子在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　综上，本独立财务顾问认为：截止报告出具日，本激励计划首次授予激励对象均符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露。

　　4、《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天山电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）