股票简称：诺瓦星云股票代码：301589 西安诺瓦星云科技股份有限公司 Xi’an NovaStar Tech Co., Ltd. （陕西省西安市高新区云水三路 1699号诺瓦科技园 2号楼） 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8号）

　　西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“诺瓦星云”、“本公司”或“发行人”、“公司”）股票将于 2024年 2月 8日在深圳证券交易所创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于（巨潮资讯网 ；中证网 ；中国证券网 ；证券时报网；证券日报网 ）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。

　　本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，投资公司股票的相关风险包括但不限于以下几种：

　　创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。

　　上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月。本次发行后，公司总股本为 5,136.0000万股，其中无限售条件流通股票数量为 7,702,090股，占发行后总股本的比例为 15.00%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），诺瓦星云所属行业为“CH39计算机、通信和其他电子设备制造业”。截至 2024年 2月 5日（T+4日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为28.12倍。

　　截至 2024年 2月 5日（T+4日），可比上市公司静态估值水平如下：

　　注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T+4日总股本； 注3：在计算可比公司2022年对应的静态市盈率平均值时，因淳中科技、光峰科技静态市盈率异常于视源股份、卡莱特，故在计算时作为极值剔除；

　　注4：因《招股意向书》中提及的可比公司小鸟股份已于2020年6月18日终止挂牌、Barco在泛欧证券交易所上市，非境内上市公司，故未在上表中列示。

　　注2：扣非前/后EPS=2022年第四季度和2023年前三季度扣除非经常性损益前/后归母净利润之和/T+4日总股本；

　　注3：在计算可比公司对应的滚动市盈率平均值时，因淳中科技滚动市盈率异常于光峰科技、视源股份、卡莱特，故在计算时作为极值剔除；

　　注4：因《招股意向书》中提及的可比公司小鸟股份已于2020年6月18日终止挂牌、Barco在泛欧证券交易所上市，非境内上市公司，故未在上表中列示。

　　本次发行价格126.89元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为 21.93倍，低于中证指数有限公司 2024年 2月 5日（T+4日）发布的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”最近一个月平均静态市盈率 28.12倍，亦低于可比公司 2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率 33.21倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

　　创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，GA黄金甲以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。

　　随着公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金到位，特别是本次发行存在超募资金的情形，公司的净资产规模将有较大幅度的增加。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，预期效益良好，但募投项目有一定的建设周期和达产期，短期内难以完全产生效益。公司利润的增长在短期内可能不会与净资产的增长保持同步。在本次发行后，短期内，公司存在净资产收益率下降的风险。

　　本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素（下文所述“报告期内”具体是指 2020年、2021年、2022年及 2023年 1-6月）： （一）需求波动风险

　　LED显示控制和视频处理系统属于 LED显示屏的核心系统，主要应用领域与 LED显示屏一样，为演艺舞台、监控调度、竞技赛事、展览展示、商业广告、虚拟拍摄、庆典活动、会议活动、电视演播、信息发布、创意显示、智慧城市等场景。2020年，上述 LED显示屏应用领域因与宏观经济息息相关，均受到较大的冲击，2020年 LED显示屏市场规模较 2019年的 659亿元减少至 532亿元 ，导致公司产品销售在 2020年出现暂时性下降。未来如果 LED显示屏行业下游需求出现较动，将会对公司生产经营造成重大影响。

　　报告期内，公司 IC采购金额占公司原材料采购金额比例在 50%以上，构成公司生产成本的最主要部分。公司 IC主要来源于安富利电子科技（深圳）有限公司、深圳中电港技术股份有限公司、西安朗辉电子科技有限公司、文晔领科（上海）投资有限公司等海外芯片的代理商以及西安智多晶微电子有限公司、深圳市紫光同创电子有限公司等国产芯片生产商，呈现相对集中的特点。如果主要供应料价格，且公司不能采取有效措施来抵消原材料价格上涨对公司经营的影响，则可能对公司经营业绩产生不利影响。

　　公司存货主要由原材料、委托加工物资、半成品、在产品、库存商品、发出商品等构成。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 18,828.00万元、49,374.55万元、82,895.49万元和 83,256.37万元，占流动资产的比例分别为 16.68%、29.92%、37.85%和 34.58%，存货绝对金额较大，占流动资产比例较高。报告期各期末，公司存货跌价准备分别为 1,475.29万元、1,821.96万元、3,507.78万元和 3,740.86万元，占各期末存货账面余额的比例分别为 7.27%、3.56%、4.06%和4.30%。若未来市场环境发生变化，使得公司产品滞销或者某些原材料弃用，致使存货积压，导致存货出现减值风险，可能对公司的经营业绩产生不利影响。

　　截至本上市公告书签署日，公司拥有境内专利 983项（其中发明专利 519项）、境外专利 17项（其中发明专利 16项）、软件著作权 200项、集成电路布图设计 9项。如果知识产权被第三方通过模仿甚至窃取等方式侵权而公司未及时采取有效保护措施，或反过来被竞争对手提出侵权指控，则会损害公司利益，对公司经营产生不利影响。

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。

　　2023年 5月 24日，中国证监会发布证监许可〔2023〕624号文，同意西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”

　　根据深圳证券交易所《关于西安诺瓦星云科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2024〕113号）：“根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，同意你公司发行的人民币普通股股票在本所创业板上市，证券简称为‘诺瓦星云’，证券代码为‘301589’。你公司首次公开发行股票中的 7,702,090股人民币普通股股票自 2024年 2月 8日起可在本所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、本所业务规则及公司相关股东的承诺执行。”

　　（六）本次公开发行的股票数量：1,284.0000万股，GA黄金甲本次发行全部为新股，无老股转让

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：7,702,090股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：43,657,910股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划以及其他参与战略配售的投资者组成。发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划最终战略配售股份数量为 128.2606万股，约占本次发行股份数量 9.99%；其他参与战略配售的投资者最终战略配售股份数量为 128.5394万股，约占本次发行股份数量的 10.01%。最终战略配售数量为256.8000万股，占发行总数量的 20.00%。参与战略配售的投资者获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

　　限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定的承诺”和“二、持股意向及减持意向的承诺”。

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定的承诺”。

　　最终本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

　　网下发行部分釆用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的50%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。

　　即每个配售对象获配的股票中，50%的股份无锁定期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；50%的股份锁定期为 6个月，锁定期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6个月的股份数量为 2,569,910股，约占网下发行总量的 50.04%，约占本次公开发行股票总量的20.01%。

　　《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件为：

　　1、符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的创业板发行条件。

　　3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上。

　　行上市审核规则》的规定，选取的上市标准为：“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”。

　　1、根据深圳证券交易所出具的《创业板上市委 2022年第 54次审议会议结果公告》的相关内容，本次公开发行股票并在创业板上市申请已于 2022年 8月18日经深圳证券交易所上市委员会审议通过，诺瓦星云符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司于 2023年 5月 24日获中国证券监督管理委员会《关于西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕624号）文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件。

　　2、公司本次公开发行股票前的股本总额为 3,852.00万元，本次向社会公开发行的股份数为 1,284.0000万股，每股面值 1元，公司本次公开发行后的股本总额为 5,136.00万元，不低于人民币 3,000万元。

　　3、公司本次向社会公开发行的股份数为 1,284.00万股，本次公开发行后股份总数为 5,136.00万股。公司本次公开发行的股份数达到发行后公司股份总数的25.00%。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2023]0021244号”《审计报告》，发行人 2021年、2022年以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据的归属于母公司所有者的净利润分别为 18,943.61万元、29,721.91万元。

　　发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元，符合深圳证券交易所创业板“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”的上市标准。

　　综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。

　　计算机软硬件及外围设备的开发、生产、销售；电子元器件、电 子产品的销售；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须 经审批进出口的货物和技术除外）；互联网信息咨询服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要从事 LED显示控制系统及视频处理系统等产品的研发、生产 和销售。

　　根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业 统计分类指引》（2023年），公司所处行业属于“CH39 计算机、 通信和其他电子设备制造业”

　　本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股票、债券情况如下：

　　本次发行前，袁胜春直接持有公司 30.77%的股份，通过诺千管理、千诺管理间接控制公司 4.57%的股份；宗靖国直接持有公司 20.39%的股份，通过繁星管理间接控制公司 3.48%的股份；袁胜春与宗靖国合计控制了公司 59.21%的表2021年 9月 21日共同签署了《一致行动协议》，确认公司设立以来双方在诺瓦星云董事会、股东（大）会行使提案权、表决权时均保持一致行动，并同意通过一致行动协议的安排，继续在诺瓦星云董事会、股东大会会议中行使提案权、表决权时采取相同的意思表示，以提高决策效率，确保公司稳定、长期发展。

　　（1）袁胜春先生：1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安电子科技大学物理电子学专业硕士学历，副教授职称，国务院特殊津贴专家。2008年 4月至 2015年 12月，任公司执行董事、经理；2015年 12月至今，任公司董事长、总经理；2004年 3月至今，历任西安电子科技大学讲师、副教授；2019年 2月至今，任千诺管理、诺千管理执行事务合伙人。

　　（2）宗靖国先生：1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安电子科技大学光学工程专业博士学历，高级工程师、副教授职称。2008年 4月至 2015年 12月，任公司副总经理；2015年 12月至今，任公司董事、副总经理；2011年 3月至今，历任西安电子科技大学讲师、副教授；2019年 2月至今，任繁星管理执行事务合伙人；2016年 11月至今，任嗨动视觉执行董事兼经理；2019年1月至今，任西安钛铂锶执行董事兼总经理；2021年 7月至今，任上海钛铂思执行董事；2022年 2月至今，任嗨动软件执行董事兼经理；2022年 8月至今，任德氪微董事。

　　（二）本次发行后上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制 关系图 四、股权激励与员工持股计划

　　本次公开发行申报前，公司通过实际控制人袁胜春、宗靖国转让其所持员工持股平台诺千管理、千诺管理、繁星管理投资份额，以及千诺管理向翁京转让其所持公司股份的形式实施了股权激励计划。截至本上市公告书签署日，公司不存在已经制定但尚未实施的员工持股计划、限制性股票、股票期权等股权激励及其他制度安排。公司已经实施的股权激励的具体情况如下：

　　2014年 12月 10日，诺瓦有限召开临时股东会，审议通过公司《股权激励计划》。2015年 11月，员工持股平台繁星管理、诺千管理和千诺管理设立，用来实施股权激励计划。

　　繁星管理、诺千管理和千诺管理的人员构成详见本节之“（二）员工持股平台的人员构成”。

　　2020年 7月 6日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过《西安诺瓦星云科技股份有限公司关于实施股权激励的议案》，拟向激励对象授予约占公司总股本 2.1080%的股权，授予价格为 10.38元/股，激励对象为陈卫国、何国经、羿飞、韦桂锋、翁京、樊光辉。

　　2020年 7月 21日，公司召开 2020年第二次临时股东大会，审议通过上述股权激励方案。

　　2020年 11月 14日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过《西安诺瓦星云科技股份有限公司关于实施股权激励的议案》，拟向激励对象授予不超过公司总股本 5.00%的股权，授予价格为 10.38元/股，激励对象为陈卫国、何国经、羿飞、韦桂锋、翁京、樊光辉等不超过 50名员工。

　　2020年 11月 30日，公司召开 2020年第三次临时股东大会，审议通过上述股权激励方案。

　　2021年 1月 9日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过《西安诺瓦星云科技股份有限公司关于实施股权激励的议案》，拟向激励对象授予不超过公司总股本 1.00%的股权，授予价格为 10.38元/股，激励对象为公司管理人员、其他核心人员及需要激励的其他人员，合计不超过 50名员工。

　　2021年 1月 25日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过上述股权激励方案。

　　2021年 4月 8日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过《西安诺瓦星云科技股份有限公司关于调整股权激励实施方案的议案》，具体调整方案为：原议案股权激励对象合计不超过 50名员工，现公司拟将股权激励对象调整为不超过 70名，原股权激励议案其他内容保持不变。

　　2021年 4月 26日，公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过上述关于调整股权激励实施方案的议案。

　　截至本上市公告书签署日，上述股权激励已实施完毕，公司不存在对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工正在执行的股权激励或其他制度安排。

　　公司员工持股平台繁星管理、诺千管理、千诺管理的持股情况如下： 1、繁星管理

　　繁星管理系 2015年设立的员工持股平台，截至本上市公告书签署日，繁星管理持有公司 133.92万股股份，繁星管理基本情况及人员构成如下：