本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北京国联视讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国联股份”）控股子公司北京涂多多电子商务股份有限公司（以下简称“涂多多”或“标的公司”）拟实施增资扩股，无锡鸿鹄壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡鸿鹄壹号”）拟出资5,000万元人民币，其中11.54万元计入注册资本，4988.46万元计入资本公积，持股比例为0.3527%；本次增资完成后，涂多多注册资本由3,260.51万元增加至3,272.05万元，仍为公司控股子公司。

　　无锡鸿鹄壹号为国联股份与海南多多共赢投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“多多共赢”）共同参与投资设立，多多共赢为公司员工共同设立的有限合伙企业，公司监事会主席刘锐女士为多多共赢的普通合伙人及执行事务合伙人，具体内容详见公司2021年11月26日在上海证券交易所网站（//）披露的《关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2021-059）。基于实质大于形式原则，认定无锡鸿鹄壹号为公司的关联方，本次无锡鸿鹄壹号对涂多多增资构成关联交易。

　　截至公告披露日，过去12个月内，公司未和无锡鸿鹄壹号发生过关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本议案无需提交股东大会审议，公司董事会授权公司管理层签署本次增资扩股事项相关协议。

　　涂多多增资扩股是公司根据战略规划和经营发展需要作出的慎重决策，增资扩股有利于深化加强公司“平台、科技、数据”的战略实施能力，不会对公司2024年业绩构成重大影响。另如触发协议任意一项约定回购条件，公司可能须以年化10%的利率回购投资人所持涂多多的股份，敬请广大投资者注意投资风险。

　　国联股份控股子公司涂多多为了深化加强公司“平台、科技、数据”的战略实施，拟增资扩股引入投资者，涂多多现有股东就本次增资事项放弃优先认购权。

　　各方一致同意，涂多多在本次投资前的估值为人民币141.29亿元。基于上述估值，本次增资完成后，涂多多注册资本由3,260.51万元增加至3,272.05万元，仍为公司控股子公司，股权结构如下：

　　股东名称 本次增资前出资额（万元） 增资前持股比例 本次增资后认缴出资额（万元） 本次增资后持股比例

　　无锡鸿鹄壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙） - - 11.54 0.3527%

　　公司于2024年1月26日召开了第八届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事刘泉先生、钱晓钧先生、潘勇先生、田涛先生、刘俊宅女士、王挺先生回避表决，3票同意，0票反对，0票弃权。关联监事刘锐女士回避表决，3票同意，0票反对，0票弃权。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，此议案无需提交股东大会审议。

　　独立董事事前认可意见如下：本次无锡鸿鹄壹号向涂多多实施增资扩股事项符合涂多多战略布局和发展规划，有利于涂多多增强资本实力，优化股权结构。本次增资扩股交易定价公允合理，不影响公司对其控制权，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不会损害公司及全体股东利益。综上，我们同意将本次增资事项提交公司董事会审议。

　　独立意见如下：本次公司控股子公司涂多多拟实施增资扩股的事项，是基于公司整体战略发展的考虑；涂多多本轮增资扩股后，公司仍为其控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化。该议案的审议、表决程序合法合规，已经公司全体董事审核通过，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。会议审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该项议案。

　　监事会意见如下：本次无锡鸿鹄壹号向涂多多实施增资扩股事项已履行了必要的审议程序，本次交易遵循客观、公平的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司监事会同意本次增资事项。

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　经查询，无锡鸿鹄壹号不存在被列为失信被执行人的情形，具备较好的履约能力。GA黄金甲

　　经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；第三类医疗器械经营；食品销售；拍卖业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；数字技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；机械设备销售；五金产品批发；电子产品销售；涂料销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；塑料制品销售；金属材料销售；金属制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；针纺织品及原料销售；日用品批发；日用百货销售；办公设备销售；办公用品销售；家具销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；礼品花卉销售；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；成品油批发（不含危险化学品）；油墨销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；电子专用材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；计算机软硬件及辅助设备批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；木材销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；企业管理咨询；会议及展览服务；物联网技术服务；物联网技术研发；互联网数据服务；物联网应用服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　银信资产评估有限公司对标的公司进行了评估，出具了《估值报告》（银信咨报字（2023）第B0066号）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，出具了《审计报告》（信会师报字【2023】第ZG11609号）。经各方一致同意，涂多多在本次投资前的估值为人民币141.29亿元，无锡鸿鹄壹号拟出资5,000万元人民币，其中11.54万元计入注册资本，4,988.46万元计入资本公积，持股比例为0.3527%；本次交易定价遵循公平、公开、公允、合理，不存在其他相关利益安排，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　在符合本协议约定的全部条款和条件的前提下，甲方同意按以下方式向乙方进行增资：

　　基于上述估值，甲方将出资5000万人民币，其中11.54万元计入注册资本，4988.46万元计入资本公积。本次投资完成后，乙方注册资本总额变更为3272.05万元，甲方将持有乙方注册资本11.54万元，持股比例0.3527%。

　　乙方和丙方承诺甲方的投资款用于优化乙方资产负债结构，储备运营资本；持续快速推进乙方工业电商的交易规模和行业影响力；建设乙方数字供应链和数字云工厂，打造第二增长曲线；以及甲方书面认可的其他用途。

　　（1）自投资完成交割日起满2年后的【2】年内，甲方优先通过以丙方的定向增发股份购买甲方持有乙方股份的方式实现退出，即：

　　甲方于本次投资完成交割日起满2年后的【2】年内，或届时甲乙丙方另行共同商定的其他日期（或早或晚），可向乙方及/或丙方发出书面通知，要求丙方自上述书面通知发出之日起的【300】个自然日（以下称“窗口期”）内向甲方以定向增发股份换股方式，购买甲方所持乙方的全部或部分股权，届时乙方股权价值以评估机构按照本次投资估值方法和原则结合市场因素做出的评估价值为准。

　　自甲方书面通知换股之日至换股交易实际完成期间，甲方享有乙方在此期间产生的未分配利润，具体分配原则及方式依据届时换股的定价机制由各方协商确定。

　　丙方定向发行股份购买甲方持有乙方股份需要履行相应审批程序方可完成，丙方届时将尽力促成该笔交易，但并不构成对甲方的承诺，丙方承诺支持并认可发行股份购买资产交易。

　　（2）若任何一方未能在窗口期内就上述换股事项取得各自有权决策机构及/或监管部门批准，或各方未在窗口期就换股事项达成一致的并签署交易文件，甲方有权要求丙方在窗口期届满之日起或一方以意思表示或行为明确拒绝换股事项之日起（以发生在先者为准）的【120】个自然日内以现金方式回购甲方届时持有的乙方全部或部分股权。

　　丙方回购价格=回购股权份额对应的甲方投资款×（1+10%/365×N）-回购股权份额对应的已经取得的乙方分红-因反稀释条款获得的补偿。

　　N为被要求回购的股权对应的投资价款实际支付日（含当日）至回购款支付日（含当日）的天数。

　　（3）除上述退出方式外，甲方还可在股权持有期间通过转让乙方股权给竞争对手除外的第三方实现退出，竞争对手是指其他企业与乙方所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。

　　（4）若上述三种方式均无法实现本次投资的退出，则甲方可将其持有股份转让给任意第三方实现退出。

　　甲方按照本协议第2.2条、4.2条约定向乙方支付投资款应当以下列条件（以下简称“先决条件”）全部满足为前提条件。

　　（1）该交易取得所有相关方的同意和批准，包括丙方董事会、股东会等所有法定程序批准以及符合上市公司规则的信息披露，乙方内部和其他第三方的批准，甲方内部程序的批准，所有相关监管团体及政府部门的批准（如需要）；

　　（2）截至资金交割日，各方在本协议项下的陈述和保证均保持真实、准确和完整，且已经履行或遵守了其在本协议项下应当于交割日当天或之前予以履行或遵守的承诺或陈述、保证；

　　（3）截至资金交割日，除披露给甲方的情况或乙方正常的运营需要外，乙方的资产结构及状态、运营状况、财务状况、债权债务未发生重大不利影响；

　　（4）甲方或其指定的第三方机构已经完成对乙方的财务尽调、法律尽调、股权价值评估；

　　（5）乙方、丙方推动本次投资事宜按照上市公司信息披露的相关规定进行公告披露。

　　协议各方完成4.1列举的全部先决条件后的20个工作日内，甲方应向乙方划转投资款（本次划转日为资金交割日）。如4.1条先决条件在本协议签署后30日内仍未全部满足的，甲方有权单方解除本协议。

　　（2）乙方应在甲方支付全部投资款后30日内办理完毕本次投资的工商变更登记，并在工商变更登记后10个工作日内，向甲方提交本次工商变更登记后的工商调档原件，并签发由乙方法定代表人签名并加盖公司公章的股东名册。股东名册应当载明下列事项：公司名称、公司成立日期、甲方所持的股权比例、

　　股东名称、核发日期。本次投资相关工商变更登记、税务登记等手续所需费用均由乙方承担。

　　乙方、GA黄金甲丙方共同承诺并保证，应促使乙方持续完善内部机构设置和公司治理结构。

　　（1）甲方在投资乙方后作为股东享有充分的股东权益和知情权，包括对投资款进行监管的权利。乙方应向甲方提供以下信息：每个季度结束后的30日内提供季度财务报表；每个年度结束之后的120日内提供年度财务报表及符合证券法规定的会计师事务所出具的财务审计报告（如需要，甲方有权查阅乙方的会计账簿、原始凭证等资料）。

　　（2）投资期内若发生特殊情形下任一回购事件或其他影响投资决策的重大情形，乙方应当及时向甲方报告；

　　（3）乙方配合完成甲方提出的其他知情权方面的要求，但不应影响乙方的正常运营。

　　若乙方在本次交易后，新引入的其他投资人享有比本次投资更优惠的待遇，则甲方亦自动享受该更优惠条款。

　　甲方有权按照其在乙方的持股比例以同等条件优先认购乙方未来新增注册资本，但员工股权激励除外。

　　外），甲方享有在同等条件下，按照其届时自在乙方所占股比的相对比例所确定的购买比例，优先于该等第三方的购买权利。

　　若丙方向乙方股东以外的第三方转让乙方股权，而乙方其他股东未行使优先购买权，则甲方有权按照同等条件，优先于丙方向该受让方出售股权。

　　当发生以下任一回购事件后的【12】个月内（“回购权行使期限”），甲方有权向乙方及/或丙方发出书面通知，要求丙方在【120】个自然日内按本协议2.5条（2）约定的回购价格回购甲方所持乙方的全部或部分股权。在任一回购事件发生后，乙方、丙方有义务及时通知甲方，乙方和丙方未通知甲方回购条件成就的，甲方行使回购权，不受前述【12】个月回购权行使期限的限制，

　　（3）乙方及/或丙方实质性违反其于本次增资交易文件中作出的陈述、保证与承诺，且经通知纠正之日起30日内未能纠正的；

　　若甲方未在回购权行使期限内向乙方或丙方发出要求回购的书面通知，则视为甲方放弃当次回购权。

　　乙方进入清算程序资产分配时，甲方有权优先于乙方的控股股东，以现金方式获得其全部股权投资本金减去所有已支付的分红金额和股权回购款（若有）。

　　如果乙方在本次投资涉及的工商变更登记完成后进行再次增资，则该等增资中乙方的投前估值不应低于本次投资完成后的乙方估值（本次投前估值与甲方投资金额之和）。若乙方再次增资的投前估值低于甲方投资于乙方时的企业投后估值，则甲方有权要求丙方对甲方进行现金补偿。

　　稀释当次应补偿金额=届时甲方持有的乙方股份数*（本次投资的每股价格-届时增资扩股的每股价格）。

　　补偿应在丙方收到甲方书面通知后【180】个自然日内补偿到位，否则每逾期一日，承担应补偿未补偿金额万分之三的违约金。

　　本次涂多多实施增资扩股主要用于优化涂多多资产负债结构，储备运营资本；持续快速推进乙方工业电商的交易规模和行业影响力；建设涂多多数字供应链和数字云工厂，打造第二增长曲线；同时，通过建设基于多多子公司层面的战投融资模式，能够促进和完善多多团队的长效激励机制；并且促进公司“区域落地、产业协同”的属地服务体系建设，深化加强公司“平台、科技、数据”的战略实施能力。本次增资完成后，不会改变公司合并报表范围。本次放弃优先认购权事项不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，亦不会影响公司的发展规划，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　　涂多多实施增资扩股是公司根据战略规划和经营发展需要作出的慎重决策，增资扩股有利于深化加强公司“平台、科技、数据”的战略实施能力，不会对公司2024年业绩构成重大影响。另如触发协议任意一项约定回购条件，公司可能须以年化10%的利率回购投资人所持涂多多的股份，敬请广大投资者注意投资风险。