一、 会议议程………………………………………………………………… 3-4 二、 会议须知………………………………………………………………… 5-5 三、 2024年第一次临时股东大会议案 ……………………………………6-34 议 案

　　网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　会议地点：广东省广州市荔湾区龙溪大道410号大参林医药集团股份有限公司综合楼4楼会议室

　　为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《大参林医药集团股份有限公司章程》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

　　一、大会设会务组，由公司董事会秘书梁润世先生负责会议的组织工作和处理相关事宜。

　　二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

　　四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，并填写“股东大会发言登记表”，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。

　　五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过5分钟。

　　七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维GA黄金甲护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

　　九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

　　1、本次交易拟设立的员工持股平台参与员工为公司管理人员及其他核心业务骨干，该等对象合计出资金额 7,150.00万元，通过持有员工持股平台广州集芸智相应份额间接持有子公司股权，参与对象及出资份额具体如下：

　　3、本次员工持股平台广州集芸智拟直接投资当地子公司的省级合伙平台，再通过省级合伙平台间接参股子公司，参股价格参照评估估值确定，价格公允，具体投资明细如下：

　　注 3：根据公司业务规划，福建大参林药业有限公司、江西大参林药业有限公司及河南大参林连锁药店有限公司拟分别重组部分子公司，并以重组后的

　　4、员工持股平台剩余资金用于后续对其他子公司的持股，后续参股时将按照相关法律法规规定履行审议程序。

　　6、公司董事会授权公司管理层在法律法规范围内全权制定和实施具体方案，包括但不限于参与员工的选择、持股平台的运作机制、协议的签署、工商变更的办理等相关事项。

　　本次员工持股平台参与员工中，陈智慧为本公司监事，柯国强、谭群飞、陈洪、陈长成、柯拓基、彭广智、江欣为本公司高级管理人员，上述人员均系员工持股平台广州集芸智的有限合伙人，合计持有份额比例 53.84%；除上述人员外，广州集芸智中其他人员均为公司核心业务骨干。本次交易参照关联交易进行审议，并提交股东大会审议。

　　公司于 2024年 1月 22日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于员工持股平台入股子公司的议案》，公司全体独立董事发表了同意的意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 不构成重组上市。

　　各合伙人设立本合伙企业拟直接/间接投资发展“大参林”品牌连锁药店业务，此目的系成立本合伙企业的唯一目的，任何合伙人不得用作其他用途。

　　合伙企业总出资金额 7,150.00万元。缴付时间：分两期支付，第一期：签署合伙协议之日起十五个工作日内支付 50%；第二期签署合伙协议之日起三个月内支付 50%；有限合伙人未按时缴付财产份额或未足额缴付财产份额的，视为该合伙人放弃该财产份额。

　　合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。签订合伙协议之日起至退伙之日内，合伙人不得在与大参林有竞争业务的第三方任职或提供服务（包括但不限于顾问服务等）。合伙人均需在“大参林医药集团股份有限公司（以下简称“大参林”）上市体系公司”任职并与“大参林上市体系公司”签署劳动合同。合伙企业经执行事务合伙人或合伙人管理委员会决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。

　　（四） 合伙人有以下情形之一的应立即退伙，但经大参林书面确认可不退伙的除外：

　　（1）合伙人与第十条所列明的公司劳动关系终止；含：合伙人因违反大参林或其入职的大参林指定公司的规章制度而被解雇的，合伙人因个人原因从其入职的大参林或大参林指定公司离职；

　　（2）合伙人服从现任职公司的安排从第十条中列明的现任职岗位调离至大参林医药集团股份有限公司及其关联公司任职的，特殊约定除外；

　　（4）合伙人因重大违法违规行为被处以行政处罚或构成刑事犯罪，大参林认为该合伙人不适合继续参加合伙；

　　（5）合伙人违反与大参林之间保密协议下的保密或竞业禁止义务；本协议生效之日起十年内，合伙人不得在与大参林有竞争业务的第三方任职或提供服务（包括但不限于顾问服务等）。

　　为了进一步建立、健全公司及子公司的长效激励机制，促进员工与企业共同成长与发展，员工持股平台按照经营状况亟需提升或新进入尚需加强拓展的区域的标准，选择符合标准子公司投资参股，实现合作共赢，拟参股子公司名单及选择标准如下：

　　广州集芸智拟增资 875.00万元入股郑州茂参企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“郑州茂参”），取得 27.301%份额，相关增资款由郑州茂参投入河南大参林连锁药店有限公司（以下简称“河南大参林”），实现广州集芸智间接持股河南大参林。增资完成后，郑州茂参将持有河南大参林12.355%的股权。

　　本次员工持股平台增资入股完成前，广州集芸智未持有郑州茂参份额；入伙完成后，广州集芸智持有郑州茂参 27.301%份额，其他份额由河南大参林核心员工持有。

　　郑州茂参仅用于投资河南大参林股权，未从事其他业务，河南大参林财务数据参见本小节之“2/（3）”的相关财务数据。

　　本次员工持股平台参股子公司完成前，郑州茂参未持有河南大参林股权；参股子公司完成后，郑州茂参持有河南大参林12.355%股权，河南大参林控股股东仍为大参林医药集团股份有限公司。

　　注：根据公司规划，河南大参林连锁药店有限公司拟重组公司下属子公司濮阳大参林连锁药店有限公司、安阳大参林千年健医药连锁有限公司及漯河市大参林医药有限公司的信阳市区所有分支机构进行重组，上表列示的为河南大参林连锁药店有限公司模拟合并报表数据，该等公司2022年度财GA黄金甲务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

　　广州集芸智拟增资 756.00万元入伙福州市集芸智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福州集芸智”），取得 42.235%份额，相关增资款由福州集芸智投入福建大参林药业有限公司（以下简称“福建大参林”），实现广州集芸智间接持股福建大参林。增资完成后，福州集芸智将持有福建大参林20.948%的股权。

　　本次员工持股平台增资入股完成前，广州集芸智未持有福州集芸智份额；增资入伙完成后，广州集芸智持有福州集芸智 42.235%份额，其他份额由福建大参林核心员工持有。

　　福州集芸智仅用于投资福建大参林股权，未从事其他业务，福建大参林财务数据参见本小节之“2/（3）”的相关财务数据。

　　本次员工持股平台参股子公司完成前，福州集芸智持有福建大参林10.13%股权；参股子公司完成后，福州集芸智持有福建大参林20.948%股权，福建大参林控股股东仍为大参林医药集团股份有限公司。

　　广州集芸智拟增资 806.30万元入伙南昌集芸智管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“南昌集芸智”），取得 45.138%份额，相关增资款由南昌集芸智投入江西大参林药业有限公司（以下简称“江西大参林”），实现广州集芸智间接持股江西大参林。增资完成后，南昌集芸智将持有江西大参林8.626%的股权。

　　本次员工持股平台增资入股完成前，广州集芸智未持有南昌集芸智份额；增资入股完成后，广州集芸智持有南昌集芸智 45.138%份额，其他份额由江西大参林核心员工持有。

　　南昌集芸智仅用于投资江西大参林股权，未从事其他业务，江西大参林财务数据参见本小节之“2/（3）”的相关财务数据。

　　本次员工持股平台参股子公司完成前，南昌集芸智未持有江西大参林股权；参股子公司完成后，南昌集芸智持有江西大参林8.626%股权，江西大参林控股股东仍为大参林医药集团股份有限公司。

　　注：根据公司规划，江西大参林药业有限公司拟重组公司下属子公司南昌大参林连锁药店有限公司、九江大参林药业有限公司及赣州大参林连锁药店有限公司，上表列示的为江西大参林药业有限公司模拟合并报表数据，该等公司 2022年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年 1-9月财务数据未经审计。

　　广州集芸智拟增资 345.00万元入股保定市集芸智信息咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“保定集芸智”），取得 34.500%份额，相关增资款由保定集芸智投入大参林（河北）医药销售有限公司（以下简称“河北大参林”），实现广州集芸智间接持股河北大参林。增资完成后，保定集芸智将持有河北大参林18.000%的股权。

　　本次员工持股平台增资入股完成前，广州集芸智未持有保定集芸智份额；增资入股完成后，广州集芸智持有保定集芸智 34.500%份额，其他份额由河北大参林核心员工持有。

　　保定集芸智仅用于投资河北大参林股权，未从事其他业务，河北大参林财务数据参见本小节之“2/（3）”的相关财务数据。

　　本次员工持股平台参股子公司完成前，保定集芸智持有河北大参林10.00%股权；参股子公司完成后，保定集芸智持有河北大参林18.000%股权，河北大参林控股股东仍为大参林医药集团股份有限公司。

　　广州集芸智拟增资 575.00万元入伙哈尔滨市集芸智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“哈尔滨集芸智”），取得 49.569%份额，相关增资款由哈尔滨集芸智投入黑龙江大参林医药有限公司（以下简称“黑龙江大参林”），实现广州集芸智间接持股黑龙江大参林。增资完成后，哈尔滨集芸智将持有黑龙江大参林19.140%的股权。

　　本次员工持股平台增资入股完成前，广州集芸智未持有哈尔滨集芸智份额；增资入股完成后，广州集芸智持有哈尔滨集芸智 49.569%份额，其他份额由黑龙江大参林核心员工持有。