上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南京宝色股份公司 2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾 问报告

　　公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的 解除限售条件后，方可解除限售流通

　　按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中 层管理人员、核心骨干人员

　　自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票 全部解除限售或回购注销之日止

　　激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、 偿还债务的期间

　　本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票 可以解除限售并上市流通的期间

　　本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票 解除限售之日

　　《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发 分配〔2006〕175号）

　　《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通 知》（国资发分配〔2008〕171 号）

　　《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分 〔2020〕178号）

　　注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宝色股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

　　（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对宝色股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宝色股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本报告系依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等有关法律、法规和规范性文件，并参照《工作指引》的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　宝色股份2024年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和宝色股份的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。

　　本计划首次授予的激励对象共计不超过 105人，激励对象具体范围包括： 1、公司董事、高级管理人员；

　　本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象在获授限制性股票时必须与公司具有聘用或劳动关系。

　　本计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形及《试行办法》第三十五条规定的情形。

　　预留部分激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确并授出，预留部分激励对象的确定标准参照本期首次授予的标准确定。若公司未能在 12个月内授出，预留部分权益失效。

　　本计划拟授予的限制性股票数量不超过 365.80万股，约占本计划草案公告时公司股本总额 24,361.8497万股的 1.50%。其中首次授予 342.30万股，占本计划授予总量的 93.58%，占本计划草案公告时公司股本总额的 1.41%；预留 23.50万股，占本计划授予总量的 6.42%，占本计划草案公告时公司股本总额的 0.10%。

　　预留部分权益的目的在于公司后续管理层及核心人员变动或拟市场化选聘人员的激励需要，预留部分未超过本次拟授予权益总量的 20%。预留部分由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的 12个月内予以授出，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。

　　2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

　　3、董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的 40%确定，核心骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。

　　本计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72个月。

　　授予日在本计划报经国资主管单位审批通过、公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过且授予条件成就之日起 60日内向激励对象授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60日内）。预留部分限制性股票的授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的 12个月内确认，超过 12个月未明确的，预留权益失效。

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；

　　3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在 60日期限之内。

　　本计划授予的限制性股票分三批次限售，各批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起 24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购并注销。

　　限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

　　本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交 易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起36个月内的 最后一个交易日当日止

　　自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交 易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起48个月内的 最后一个交易日当日止

　　自相应部分限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交 易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起60个月内的 最后一个交易日当日止

　　本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的 20%延长锁定期至其任期满后解除限售，并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

　　激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。

　　（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 6.38元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 6.38元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股。

　　首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的 50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：

　　（1）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）12.71元/股；

　　（2）本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）12.76元/股。

　　本计划预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留部分的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的 50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：

　　（2）预留授予董事会决议公告前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　①公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；

　　②外部董事人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； ③基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

　　④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

　　⑤健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

　　（3）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　①公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；

　　②外部董事人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； ③基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

　　④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

　　⑤健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

　　（3）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形： ①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　公司发生上述第（1）条规定的任一情形和/或不具备上述第（2）条规定的任一条件的，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格与回购时股票市价的孰低值进行回购注销；某一激励对象发生上述第（3）和/或（4）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司按照授予价格与回购时股票市价的孰低值进行回购并注销，本计划另有规定的除外。

　　本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度（2024年-2026年）中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的条件。

　　2024年净资产收益率不低 于 4.75%，且不低于同行 业平均水平或对标企业 75 分位值水平

　　2025年净资产收益率不 低于 4.85%，且不低于 同行业平均水平或对标 企业 75分位值水平

　　2026年净资产收益率 不低于 8.20%，且不 低于同行业平均水平 或对标企业 75分位值 水平

　　以 2023年利润总额为基 数，2024年利润总额增长 率不低于 5.0%，且不低 于同行业平均水平或对标 企业 75分位值水平，且 2024年利润总额不低于 6,789万元

　　以 2024年利润总额为 基数，2025年利润总额 增长率不低于 6.0%，且 不低于同行业平均水平 或对标企业 75分位值 水平，且 2025年利润 总额不低于 7,196万元

　　以 2025年利润总额为 基数，2026年利润总 额增长率不低于 75.48%，且不低于同 行业平均水平或对标 企业 75分位值水平， 且 2026年利润总额不 低于 12,628万元

　　注：1、净资产收益率=归属于上市公司股东的净利润/[（期初归属上市公司股东的净资产+期末归属上市公司股东的净资产）/2]*100%。

　　3、在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的严重影响公司业绩指标的极端情况（如公开发行、非公开发行、依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措、政策发生重大调整等），造成业绩指标不可比情况，则公司董事会可根据股东大会的授权对相应业绩指标进行还原或调整。

　　4、本激励计划实施过程中,公司董事会根据战略、市场环境等相关因素，对业绩指标进行调整和修改前应报省国资委备案。

　　若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本计划以授予价格与回购时股票市价的孰低值进行回购注销。

　　公司属于申万行业分类中的“机械设备--通用设备--金属制品”行业，本激励计划选取该行业下全部样本的整体平均水平为“同行业平均水平”。同时，选取与公司主营业务相似、具有可比性的 9家 A股上市公司作为激励计划业绩考核的对标企业，具体如下：

　　激励对象个人考核按照公司制定的《南京宝色股份公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》分年进行考核，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核对应会计年度的个人绩效考核结果确定。

　　股权激励计划的其他内容详见《南京宝色股份公司 2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

　　（一）对宝色股份2024年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

　　1、宝色股份不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（2）董事会薪酬与考核委员会由外部董事构成，且委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　3、宝色股份2024年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　当公司出现终止计划的上述情形时，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的权益终止行使。

　　5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　经核查，本独立财务顾问认为：宝色股份2024年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。

　　本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本激励计划在操作上是可行性的。

　　经核查，本独立财务顾问认为：宝色股份2024年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。

　　1、宝色股份2024年限制性股票激励计划全部激励对象范围和资格符合相（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　2、激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的如下任一情形： （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　3、本计划的激励对象为本计划实施时在任的公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员，不包括外部董事（含独立董事）、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象在获授限制性股票时必须与公司具有聘用或劳动关系。

　　本计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形及《试行办法》第三十五条规定的情形。

　　经核查，本独立财务顾问认为：宝色股份2024年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》《试行办法》的规定。

　　宝色股份2024年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的 10%。

　　内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。

　　经核查，本独立财务顾问认为：宝色股份2024年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 限制性股票激励计划中明确规定：

　　“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“ 公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。

　　经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在宝色股份2024年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》的规定。

　　首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 6.38元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 6.38元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股。

　　首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的 50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：

　　（1）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）12.71元/股；

　　（2）本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）12.76元/股。

　　本计划预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留部分的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的 50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确1、预留授予董事会决议公告前 1个交易日公司股票交易均价；

　　2、预留授予董事会决议公告前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　经核查，本独立财务顾问认为：宝色股份2024年限制性股票激励计划的授予价格及确定方法符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进及促进公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

　　南京宝色股份公司 2024年限制性股票激励计划符合《管理办法》《试行办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　本计划授予的限制性股票分三批次限售，各批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起 24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购并注销。

　　限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

　　本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交 易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起36个月内的 最后一个交易日当日止

　　自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交 易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起48个月内的 最后一个交易日当日止

　　自相应部分限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交 易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起60个月内的 最后一个交易日当日止

　　这样的解除限售安排体现了本激励计划的长期性，同时本激励计划建立了严格的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

　　经核查，本财务顾问认为：宝色股份2024年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　根据 2006年 2月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

　　根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，在公司 2024 年限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理；完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。

　　为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为：宝色股份在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见

　　在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

　　同时，宝色股份激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

　　经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，宝色股份2024年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

　　公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　根据国资委相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标以及反映企业运营质量的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点，选择适当的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，包括净资产收益率、利润总额增长率、经济增加值改善值（ΔEA）。上述指标是公司比较核心的财务指标，反映了公司的成长能力、股东回报和公司价值创造的能力。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了前述业绩考核目标。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　经分析，本独立财务顾问认为：宝色股份2024年限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

　　根据本激励计划，在解除限售期内，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　①公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；

　　②外部董事人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； ③基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

　　⑤健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

　　（3）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形： ①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

　　②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　公司发生上述第（1）条规定的任一情形和/或不具备上述第（2）条规定的任一条件的，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格与回购时股票市价的孰低值进行回购注销；某一激励对象发生上述第（3）和/或（4）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司按照授予价格与回购时股票市价的孰低值进行回购并注销，本计划另有规定的除外。

　　经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》及《试行办法》的相关规定。

　　1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《南京宝色股份公司 2024年限制性股票激励计划（草案修告原文为准。

　　2、作为宝色股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，宝色股份股权激励计划的实施尚需经国资主管单位审核批准，公司股东大会审议通过后生效。

　　1、《南京宝色股份公司 2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》； 2、《南京宝色股份公司第六届董事会第六次会议决议公告》；

　　（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南京宝色股份公司 2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）GA黄金甲GA黄金甲