[HK]金风科技(02208):上海荣正企业谘询服务（集团）股份有限公司关於金风科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

　　原标题:金风科技:上海荣正企业谘询服务（集团）股份有限公司关於金风科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

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　　茲載列金風科技股份有限公司在深圳證券交易所網站刊登的《上海榮正企業諮詢服務（集團）股份有限公司關於金風科技股份有限公司2024年限制性股票激勵計劃首次授予相關事項之獨立財務顧問報告》，僅供參閱。

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于金风科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予相关事 项之独立财务顾问报告

　　公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达 到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

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　　按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司 及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员 及核心骨干员工

　　自限制性股票首次授予登记完成之日至激励对象获授的限制 性股票全部解除限售或回购注销完成之日的期间

　　激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、 用于担保、偿还债务的期间

　　本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的 限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金风科技提供，本次激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

　　（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对金风科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对金风科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　3、2024年 10月 18日至 2024年 10月 27日，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到任何对本次拟首次授予的激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于 2024年 11月15日披露了《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》。

　　5、2024年 12月 12日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第十次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并提交董事会审议。

　　6、2024年 12月 13日，公司召开第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对此发表了核查意见。

　　鉴于公司 19名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部限制性股票，1名激励对象因个人原因已不符合激励对象资格，公司董事会根据公司 2024年第四次临时股东大会的授权及《2024年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，公司本次激励计划的首次授予激励对象人数由 480人调减为 460人，首次授予的限制性股票数量由 4,015万股调整至 3,940万股；上述激励对象原获授股份数中的部分将调整至本次激励计划的预留部分，预留授予的限制性股票数量由 210万股调整为282.8173万股。调整后的首次授予激励对象均属于公司 2024年第四次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员。

　　4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象或预留部分之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%，预留部分的限制性股票不超过本次授予总量的20%。

　　为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议金风科技在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：金风科技股份有限公司本次激励计划首次授予事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划的调整事项、首次授予日、授予价格、授予对象和授予数量等事项的确定符合《管理办法》《自律监管指南第 1号》和公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形，本次激励计划规定的首次授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　1、《金风科技股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议公告》； 2、《金风科技股份有限公司第八届监事会第十四次会议决议公告》； 3、《金风科技股份有限公司监事会关于 2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》；

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