GA黄金甲GA黄金甲《股权激励计划（草案）》 指 《深圳奥雅设计股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》

　　独立财务顾问报告、本报告 指 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳奥雅设计股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整事项的独立财务顾问报告》

　　限制性股票、第一类限制性股票 指 本激励计划设定的，激励对象获得转让等部分权利受限的公司股票

　　限售期 指 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保、偿还债务等的期间

　　解除限售期 指 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票可办理解除限售并上市流通的期间

　　解除限售条件 指 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票解除限售必需满足的条件

　　《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》

　　他山咨询接受委托，担任奥雅股份2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

　　1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

　　4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

　　1. 2023年12月4日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司及摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请公司召开 2023年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事黄跃刚先生作为征集人依法采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。

　　2. 2023年12月4日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司及摘要的议案》《关于公司的议案》《关于的议案》。公司监事会发表了核查意见。

　　3. 2023年12月5日至2023年12月14日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。

　　4. 2023年12月15日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5. 2023年12月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司及摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　6. 2024年1月10日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。

　　7. 2024年1月28日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　本激励计划的授予日确定之后，在缴款过程中，部分激励对象因个人原因自愿放弃部分获授的限制性股票合计2.50万股，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司对本激励计划授予的限制性股票数量做出相应调整，将前述激励对象放弃获授的限制性股票分配1.00万股至1名本次授予的其他激励对象，其余1.50万股做调减处理。综上，本激励计划授予的限制性股票数量由52.15万股调整为50.65万股，授予的激励对象人数不变，仍为32人。

　　本次调整事项属于公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。

　　本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，本次调整事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》等相关规定。

　　地 址：深圳市南山区招商街道水湾社区蛇口兴华路南海意库5栋302证券投资部

　　（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳奥雅设计股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整事项的独立财务顾问报告》之签署页）