伊之密(300415):深圳市他山企业管理咨询有限公司关于伊之密股份有限公司第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告

　　原标题:伊之密:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于伊之密股份有限公司第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告

　　《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于伊之密股份有 限公司第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解 除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票事项的独立 财务顾问报告》

　　本激励计划规定的，限制性股票禁止转让、质押、抵押、 担保、偿还债务等的期间

　　本激励计划规定的，激励对象获授的限制性股票可以解除 限售并上市流通的期间

　　他山咨询接受委托，担任伊之密第三期限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

　　1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

　　4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

　　1. 2020年 10月 26日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司 2020年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

　　2. 2020年 10月 26日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。

　　3. 2020年 10月 28日至 2020年 11月 6日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。

　　2020年 11月 9日，公司披露《监事会关于公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-085）。

　　4. 2020年 11月 17日，公司召开 2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　2020年 11月 17日，公司披露《关于第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-088）。

　　5. 2020年 11月 23日，公司分别召开 2020年第二次临时董事会会议和 2020年第二次临时监事会会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　同意以 2020年 11月 23日为授予日，向符合条件的 121名激励对象授予 363万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见。

　　6. 2020年 12月 28日，公司披露《关于第三期限制性股票授予登记完成的公告》，本激励计划确定授予日后，在资金缴GA黄金甲纳、权益登记的过程中，1名激励对象自愿放弃认购获授的限制性股票共计 3万股，激励对象由 121人调整为 120人，本次授予的限制性股票数量由 363.00万股调整为 360.00万股，限制性股票上市日为 2020年 12月 30日。

　　7. 2021年 9月 13日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，4名激励对象因个人原因主动离职而不再符合激励资格，公司拟回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 120,000股。公司独立董事发表了独立意见。

　　8. 2021年 9月 29日，公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，4名激励对象因个人原因主动离职而不再符合激励资格，公司决定回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票120,000股。

　　9. 2022年 1月 11日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-001），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回购注销事项已于 2022年 1月 10日办理完成，涉及激励对象 4人，涉及限制性股票 120,000股。

　　10. 2022年 7月 1日，公司分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2名激励对象因个人原因主动离职而不再符合激励资格，公司拟回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 60,000股。公司独立董事发表了独立意见。

　　11. 2022年 7月 21日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2名激励对象因个人原因主动离职而不再符合激励资格，公司决定回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票60,000股。

　　12. 2022年 10月 25日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-082），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回购注销事项已于 2022年 10月 21日办理完成，涉及激励对象 2人，涉及限制性股票 60,000股。

　　13. 2022年 9月 15日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，1名激励对象因个人原因主动离职而不再符合激励资格，公司拟回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 30,000股。公司独GA黄金甲立董事发表了独立意见。

　　14. 2022年 10月 11日，公司召开 2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，1名激励对象因个人原因主动离职而不再符合激励资格，公司决定回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 30,000股。

　　15. 2022年 12月 20日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-094），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回购注销事项已于 2022年 12月 19日办理完成，涉及激励对象 1人，涉及限制性股票 30,000股。

　　16. 2023年 1月 6日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已成就，符合可解除限售条件的激励对象113人，可解除限售的限制性股票 1,190,400股；23名激励对象因所在经营单位层面业绩考核评定不达标，第一个解除限售期计划解除限售的限制性股票部分解除限售，公司拟回购注销第一个解除限售期未能解除限售的限制性股票 165,600股。公司独立董事发表了独立意见。

　　17. 2023年 1月 17日，公司披露《关于第三期限制性股票激励计划部分限制性股票第一次解除限售并上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-009），符合可解除限售条件的激励对象为 113人，可解除限售的限制性股票为 1,190,400股，实际上市流通的限制性股票为 1,181,400股，上市流通日为 2023年 1月 19日。

　　18. 2023年 2月 17日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，23名激励对象因所在经营单位层面业绩考核评定不达标，公司决定回购注销第一个解除限售期未能解除限售的限制性股票 165,600股。

　　19. 2023年 4月 11日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-012），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回购注销事项已于 2023年 4月 10日办理完成，涉及激励对象 23人，涉及限制性股票 165,600股。

　　20. 2023年 7月 4日，公司分别召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，1名激励对象因个人原因主动离职而不再符合激励资格，公司拟回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 18,000股。公司独立董事发表了独立意见。

　　21. 2023年 7月 21日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，1名激励对象因个人原因主动离职而不再符合激励资格，公司决定回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票18,000股。

　　22. 2023年 11月 14日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-073），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回购注销事项已于 2023年 11月 14日办理完成，涉及激励对象 1人，涉及限制性股票 18,000股。

　　23. 2024年 1月 12日，公司分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已成就，符合可解除限售条件的激励对象111人，可解除限售的限制性股票 999,000股；1名激励对象因个人层面绩效考核评定不达标，第二个解除限售期计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售，公司拟回购注销第二个解除限售期未能解除限售的限制性股票 9,000股。

　　根据公司制定的《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定：“若因为业绩考核的原因，激励对象获授的限制性股票全部不能解除限售或部分不能解除限售，公司将回购注销未能解除限售的当期限制性股票份额，回购价格为授予价格。”

　　本激励计划的 1名激励对象个人层面绩效考核评定不达标，其于第二个解除限售期计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售，公司将对第二个解除限售期未能解除限售的限制性股票共计 9,000股进行回购注销。

　　本次回购注销限制性股票的回购价格为 3.49元/股，涉及 1名激励对象，回购数量为 9,000股，回购金额为 31,410元，回购资金全部为公司自有资金。本次限制性股票回购注销事项尚需经公司股东大会审议通过，并按法定程序办理。

　　根据本激励计划的相关规定，限制性股票的第二个解除限售期为“自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止”。限制性股票的授予登记日为 2020年 12月 30日，第二个限售期已于 2023年 12月 30日届满。

　　激励对象获授的限制性股票于第二个解除限售期需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限售：

　　公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情 形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司层面业绩考核： 第二个解除限售期：以 2018年基数，2021年、2022年营业收入 平均增长率不低于 40%且 2021年、2022年归属于母公司的净利 润平均增长率不低于 40%。

　　以 2018年基数，公司 2021年、2022年营业收 入平均增长率为 79%， 且公司 2021年、2022年 归属于母公司的净利润 平均增长率为 163%，满 足条件。

　　经营单位层面业绩考核： 根据公司制定的《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办 法》，公司向激励对象所在经营单位下达业绩考核指标，并与该 经营单位的负责人签署股权激励考核责任状。激励对象所在经营 单位完成业绩考核指标的，激励对象所在经营单位的绩效考核结 果为“达标”；激励对象所在经营单位未完成业绩考核指标的，激 励对象所在经营单位的绩效考核结果为“不达标”。

　　根据公司财务管理中心 计算各年度公司、各经 营单位的业绩判断结 果，经公司董事会薪酬 与考核委员会审核，考 核结果如下： 注塑机事业部（不含高 速包装）：达标； 压铸机事业部：达标； 橡胶机事业部：达标。

　　个人层面绩效考核： 激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组 织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例。 激励对象的绩效考核结果划分为卓越（A）、优秀（B）、良好（C）、 合格（D）、不合格（E）五个档次，届时根据下表确定激励对象 的解除限售比例： 卓越 优秀 良好 合格 不合格 考核等级 （A） （B） （C） （D） （E） 个人绩效 1 0 0 考核系数

　　根据公司董事会薪酬与 考核委员会对激励对象 的综合考评，111名激励 对象的个人绩效考核结 果均为良好（C）以上， 满足条件；1名激励对象 的个人绩效考核结果为 合格（D），不满足条件。

　　综上，本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合资格的 111名激励对象本次可解除限售的限制性股票共计 999,000股，占公司当前总股本的0.2132%。

　　综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，本次限制性股票解除限售和回购注销事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》等相关规定。

　　（3）伊之密股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关议案的独立意见

　　（本页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于伊之密股份有限公司第三期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》之签署页）