八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ................. 13

　　《激励计划（草案）》 指 《天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》

　　本激励计划、本计划、股权激励计划 指 天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划

　　第一类限制性股票 指 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

　　第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票

　　激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司本公司任职的高级管理人员、核心骨干人员

　　有效期 指 自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间

　　限售期 指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，第一类限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 ，自激励对象各自获授限制性股票完成上市之日起算

　　解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

　　解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必须满足的条件

　　归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为

　　归属条件 指 第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件

　　归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日

　　《监管指南第1号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天键股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对天键股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天键股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　（一）2023年11月9日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议并通过《关于及其摘要的议案》《关于制定的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过《关于及其摘要的议案》《关于制定的议案》《关于核查的议案》。

　　（二）2023年11月10日至2023年11月19日，公司对授予激励对象的名单及职位通过公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2023年11月22日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（四）2023年11月27日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过《关于及其摘要的议案》《关于制定的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并于2023年11月27日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　（五）2024年1月4日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司董事会首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。

　　根据《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象获授权益需同时满足如下条件：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，天键股份及激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》和激励计划规定的授予条件。

　　（三）授予价格：本次激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为21.18元/股。

　　首次授予激励对象第一类限制性股票 9万股，占目前公司股本总额11,624.00万股的0.08%，占本激励计划拟授出权益总数的4.86%。

　　本次激励计划首次授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　姓名 职务 获授第一类限制性股票数量（万股） 占拟授予权益总量的比例 占目前总股本的比例

　　中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共5人） 6.00 3.24% 0.05%

　　2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；

　　3、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。首次拟授予对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工；

　　GA黄金甲

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　首次授予激励对象第二类限制性股票 80.20万股，占目前公司股本总额11,624.00万股的0.69%，占本激励计划拟授出权益总数的43.35%。

　　本激励计划首次授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　姓名 职务 获授第二类限制性股票数量（万股） 占拟授予权益总量的比例 占目前总股本的比例

　　GA黄金甲

　　2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；

　　3、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。首次拟授予对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工；

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　鉴于公司首次授予拟激励对象中有 1名激励对象因离职已离职不满足激励对象资格及目前公司实际情况，根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的授予数量及首次授予的激励对象人数进行调整。公司本次激励计划授予的权益总数由不超过185.00万股调整为121.20万股，首次授予激励对象人数由不超过48人调整为47人，首次授予权益由153.00万股调整为89.20万股。其中首次授予第一类限制性股票的激励对象人数由8人调整为6人，首次授予第一类限制性股票数量由 42.50万股调整为 9万股；第二类限制性股票首次授予激励对象人数由48人调整为47人，首次授予第二类限制性股票数量由110.50万股调整为80.20万股，预留限制性股票数量不变。

　　除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次限制性股票首次授予对象、授予数量等符合公司 2023年第三次临时股东大会批准的限制性股票激励计划的相关规定，公司本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

　　根据公司2023年第三次临时股东大会授权，公司第二届董事会第十二次会议确定的限制性股票首次授予日为2024年1月5日。

　　经核查，本次激励计划首次授予日为交易日，为自股东大会审议通过的《激励计划（草案）》之日起60日内，且第一类限制性股票授予日不在下列期间：

　　（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　经核查，本独立财务顾问认为，公司本次激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。

　　为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议天键股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，天键股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定以及本次限制性股票激励计划的调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，天键股份不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。

　　（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）