关于宁波均胜电子股份有限公司收购控股子公司股权激励持股平台股份暨关联交易的核查意见

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”）作为宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”或“公司”）持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对均胜电子拟收购控股子公司股权激励持股平台股份暨关联交易事项进行了核查，核查的具体情况如下：

　　为了促进公司在智能座舱、智能网联、智能驾驶业务领域实现快速发展，激励管理团队为股东创造更大价值，2020年12月，公司召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第六次会议，审议并通过了《关于控股子公司宁波均联智行科技有限公司管理团队对其进行增资暨关联交易的议案》，同意在宁波均联智行科技有限公司（以下简称“均联智行”、“标的公司”）层面为公司、均联智行相关中高层管理团队及核心技术人员实施股权激励计划，上述人员组成的舟山均嬴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“均嬴”）及舟山均行企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“均行”）两个持股平台以自筹资金合计出资约4,251万元对均联智行进行增资。增资完成后，均嬴和均行合计持有均联智行2,443万股股份，持股占比约3.6046%。具体内容详见公司于2020年12月24日披露的《均胜电子关于关联方对控股子公司宁波均联智行科技有限公司增资暨实施股权激励的公告》（公告编号：临2020-063）。

　　为进一步巩固和提升股权激励计划的中长期激励效果，充分激发管理团队的活力，2022年12月，公司召开第十届董事会第二十九次会议与第十届监事会第二十二次会议,审议并通过了《关于收购控股子公司股权激励持股平台部分股份暨关联交易的议案》，公司通过现金方式收购均嬴及均行持有的均联智行4,712,500股股份，占其总股本比例为0.6953%，交易总金额约2,781.30万元，其中向均嬴收购3,022,500股股份，金额约1,783.87万元，向均行收购1,690,000股股份，金额约997.43万元。具体内容详见公司于2022年12月17日披露的《均胜电子关于收购控股子公司股权激励持股平台部分股份暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-069）。

　　自上述股权激励计划实施以来，标的公司均联智行已在智能座舱、智能网联、智能驾驶等业务领域实现快速增长，业绩不断提升，其中2021年实现营业收入约37.42亿元，同比增长约13%，实现净利润约1.83亿元，同比增长约143%；2022年实现营业收入约49.75亿元，同比增长约33%，实现净利润约2.62亿元，同比增长约44%；2023年前三季度实现营业收入约41.29亿元，实现净利润约2.05亿元，各项业绩指标继续保持快速增长的态势，同时在新兴业务领域持续拓展并取得新订单，为公司汽车智能化、新能源化战略布局打下坚实基础。

　　GA黄金甲

　　基于上述良好发展态势，结合2020年均联智行股权激励计划的实际授予情况以及受激励员工的现实资金使用需求，公司拟使用自有资金收购均嬴及均行持有的均联智行19,717,500股股份（以下简称“交易标的”），占其总股本比例为2.9093%，交易总金额约12,219.05万元（以下简称“本次交易”、“本次关联交易”），其中，公司向均嬴收购14,647,500股股份，金额约9,077.14万元，向均行收购5,070,000股股份，金额约3,141.91万元，并分别与均嬴及均行签订相关股份转让协议。

　　本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易完成后，均嬴及均行不再持有均联智行股份，公司对控股子公司均联智行的持股比例将进一步提升。

　　经公司独立董事专门会议2023年第一次会议，2023年12月20日，公司召开第十一届董事会第十一次会议与第十一届监事会第七次会议，审议并通过了《关于收购控股子公司股权激励持股平台股份暨关联交易的议案》。

　　（四）本次关联交易的金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议。

　　（五）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与均嬴及均行未进行其他关联交易，与不同关联人之间未进行相同交易类别下标的相关的关联交易。

　　本次交易的对手方均嬴和均行是公司及均联智行中高层管理团队及核心技术人员参与子公司股权激励计划的持股平台，且公司董事会秘书担任了均嬴的执行事务合伙人，因此构成关联交易。

　　企业名称 舟山均嬴企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 舟山均行企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　注册地址 中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心305-64179室 中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心305-64178室

　　主营业务 一般项目：社会经济咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 一般项目:企业管理咨询;社会经济咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业管理;财务咨询（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　1、均嬴和均行由公司及均联智行的国内外管理团队及核心技术人员组成，是为均联智行股权激励计划而设立的持股平台，其成立至今无实际开展业务。

　　2、关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等的其它关系；

　　3、截至本核查意见出具日，关联方资信状况良好，不涉及被列为失信被执行人的情形。

　　本次交易的标的股份为均嬴及均行持有的均联智行19,717,500股股份，属于公司购买资产交易类别，均联智行的基本情况如下：

　　主要股东 均联智行系公司控股子公司，本次交易前，公司直接及间接持股占比83.74%，员工持股平台均嬴及均行合计持股占比2.91%，其他外部股东合计持股占比13.35%

　　经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；智能车载设备制造；物联网设备制造；智能车载设备销售；软件外包服务；通信设备制造；移动通信设备销售；卫星移动通信终端销售；信息系统集成服务；智能家庭消费设备制造；虚拟现实设备制造；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　本次交易涉及的标的股份产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　截至本核查意见出具日，标的公司资信状况良好，不涉及被列为失信被执行人的情形。

　　受公司及公司子公司委托，具有从事证券、期货业务资格的评估事务所中企华对均联智行股东全部权益在评估基准日2022年12月31日的市场价值进行了评估，并于2023年12月12日出具了《资产评估报告》。

　　在上述《资产评估报告》中，中企华采用收益法、市场法对均联智行股东全部权益价值进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论，收益法评估后的均联智行股东全部权益评估值为 420,323.00万元，净资产账面价值为275,436.44万元，增值率52.60%。

　　本次交易系公司参考上述中企华出具的评估结果，经交易各方友好协商，按标的公司股东全部权益价值 420,000万元计算，确定标的股份的交易金额约12,219.05万元，其中均嬴转让部分的交易金额约9,077.14万元，均行转让部分的交易金额约3,141.91万元，交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司拟购买均嬴及均行持有的均联智行19,717,500股股份，其中向均嬴购买14,647,500股股份，向均行购买5,070,000股股份。

　　详见“三、关联交易标的情况”之“（五）标的资产最近12个月内进行资产评估、增资、减资或改制的基本情况”及“四、交易标的的定价情况”。

　　在《股份转让协议》生效后的5（五）个工作日内，转让方应协助受让方办理完毕标的股份交割手续；交割日后的5（五）个工作日内，受让方应一次性向转让方支付全部交易价款12,219.05万元。

　　各方同意，标的公司在过渡期间内实现的“归属于母公司所有者的净利润”为正的，则该盈利由受让方按本次交易完成后的持股比例享有；如果“归属于母公司所有者的净利润”为负的，则该亏损由转让方按其向受让方转让的标的公司股份比例非连带地进行承担。

　　《股份转让协议》经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在各方有权机构批准本次交易之日生效。

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　　均联智行系公司重要控股子公司，本次股份收购完成后，公司对均联智行的控股比例将进一步提高，提升对其权益比例，有利于增厚公司归属于普通股股东的净利润水平，给投资者带来持续稳定的回报。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，预计不会对公司本年度的经营业绩产生重大影响，具体影响以会计师事务所年度审计后的结果为准。

　　本次交易也将有助于激发管理团队的积极性和创新性，保留和吸引业内高质量人才，促进公司在智能座舱、智能网联、智能驾驶等汽车电子业务领域的进一步发展，为公司及公司股东创造更多的价值。

　　公司于2023年12月18日召开独立董事专门会议2023年第一次会议，会议审议并以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于收购控股子公司股权激励持股平台股份暨关联交易的议案》，独立董事专门会议认为：

　　1、公司收购均联智行股权激励持股平台股份，有助于激发管理团队的活力，保留和吸引业内高质量人才，进一步激励管理团队推进智能座舱、智能网联、智能驾驶等汽车电子业务的快速发展，为公司及公司全体股东创造更多价值，符合公司的整体发展规划。上述关联交易定价公允、合理，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形；

　　公司于2023年12月20日召开了第十一届董事会第十一次会议，会议审议并以5票同意、0票反对、0票弃权表决结果通过了《关于收购控股子公司股权激励持股平台股份暨关联交易的议案》，审议本议案时关联董事王剑峰先生、陈伟先生、李俊彧女士及刘元先生回避了表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易的金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议。

　　公司于2023年12月20日召开了第十一届监事会第七次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股子公司股权激励持股平台股份暨关联交易的议案》。

　　经核查，保荐人认为：独立董事对本次公司收购控股子公司股权激励持股平台股份暨关联交易事项召开了独立董事专门会议并审议通过、且发表了明确的同意意见，本事项已经公司第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第七次会议审议通过，有关关联董事进行了回避表决。上述关联交易事项无需提交股东大会审议。公司决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定。

　　本次交易以中企华出具《资产评估报告》参考定价，遵循了公平合理的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　综上，保荐人对本次公司收购控股子公司股权激励持股平台股份暨关联交易事项无异议。