GA黄金甲GA黄金甲格林美：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告

　　深圳市他山企业管理咨询有限公司 关于格林美股份有限公司 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期 解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股

　　《股权激励计划（草案）》 指 《格林美股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》

　　本独立财务顾问报告、本报告 指 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告》

　　限制性股票、第一类限制性股票 指 本激励计划规定的，激励对象获得的转让等部分权利受限的公司股票

　　限售期 指 本激励计划规定的，限制性股票禁止转让、质押、抵押、担保、偿还债务等的期间

　　解除限售期 指 本激励计划规定的，激励对象获授的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

　　解除限售条件 指 本激励计划规定的，激励对象获授的限制性股票解除限售必须满足的条件

　　《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》

　　他山咨询接受委托，担任格林美2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

　　1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

　　4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

　　1. 2022年5月17日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　2. 2022年5月17日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过《关于的议案》《关于的议案》《关于核查公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　3. 2022年5月18日至2022年5月27日，公司内部公示激励对象的姓名及职务，公示期满，公司监事会未收到异议。2022年5月31日，公司披露《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4. 2022年6月6日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　5. 2022年6月7日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6. 2022年7月18日，公司分别召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　7. 2022年8月31日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》。

　　8. 2023年12月11日，公司分别召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　公司授予的激励对象中有59人已离职，公司已同意相关人员的离职申请，并已办理完相关离职手续；有2人个人绩效考核等级为B+以下，第一个解除限售期可解除限售额度为0%。根据《股权激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二点“激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因个人情况发生变化，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。因此，公司将按照规定回购注销上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票以及上述因个人绩效考核不达标人员已获授的第一个解除限售期计划解除限售的限制性股票。

　　公司本次拟相应回购注销限制性股票共计429.50万股。本次回购注销完成后，公司股份总数由5,135,586,557股变更为5,131,291,557股，公司注册资本由人民币5,135,586,557元变更为5,131,291,557元。

　　公司2022年度利润分配方案为：以5,135,586,557股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。若在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，公司拟按照分配比例固定的原则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，对分配总金额进行调整。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配等权利。公司通过回购专用证券账户持有公司股份6,337,200股。因此，公司本次权益分派方案以公司现有总股本 5,135,586,557股剔除回购专户上已回购股份 6,337,200股后的5,129,249,357股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。本次权益分派事项已于2023年7月实施完毕。

　　根据本激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。因此，本次限制性股票回购价格调整为3.5910元/股。

　　根据上述回购价格，公司就本次限制性股票回购事项支付的回购款为1,542.3345万元，全部为公司自有资金。

　　根据本激励计划的相关规定，限制性股票的第一个解除限售期为“自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。限制性股票的上市日为2022年9月2日，第一个限售期已于2023年9月2日届满。

　　公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述任一情形，满足解除限售条件。

　　激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。

　　第一个解除限售期公司层面业绩考核要求： 2022年度业绩考核目标 公司层面解除限售比例（X） 营业收入（Am） 净利润（Bm） 考核年度内营业收入（A）与净利润（B）实际完成值： 1.A≥Am或B≥Bm，X=100%； 2.A＜Am且B＜Bm，X=0%。 营业收入值达到260亿元 净利润值达到15亿元 注1：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次激励计划考核期内因公司实施股权激励计划及员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据； 注2：上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准； 注3：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 公司2022年度营业收入29,391,772,691.52元，2022年度净利润1,355,158,866.16元。实际完成值A≥Am，因此，公司层面解除限售比例X=100%。

　　个人层面业绩考核要求： 根据公司制定的考核管理办法，经公司董事会薪酬与考核委员会核查：2名激励对象个人绩效考核等级为B+以下，第一个解除限售期可解除限售额度为0%；59名激励对象因个人原因已离职，不纳入个人绩效考核范围，限制性股票由公司将根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定相应进行回购注销限制性股票。

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数。

　　本激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，符合资格的616名激励对象本次可解除限售的限制性股票共计13,153,630股，占公司当前总股本的0.2561%。

　　序号 人员类别 姓名 职务 获授的限制性股票数量 本次可解除限售的限制性股票数量 剩余未解除限售的限制性股票数量

　　1 领军人才与创新人物 张坤 领军人才、副总经理、镍钴钨废物再生与新材料研究院院长 50.00 17.50 32.50

　　8 刘文泽 领军人才、镍钴钨废物再生与新材料研究院副院长 30.00 10.50 19.50

　　13 胡意 创新人物、镍钴钨废物再生与新材料研究院副院长 25.00 8.75 16.25

　　17 核心经营管理人员、核心生产管理人员 周波 董事、常务副总经理 50.00 17.50 32.50

　　注2：2名激励对象因个人绩效考核不达标，其已获授的第一个解除限售期计划解除限售的限制性股票将由公司回购注销，上表未统计其权益份额。

　　注 3：公司董事、高级管理人员所持限制性股票在本次解除限售后，需遵守《公司法》《证券法》及其他相关法律、法规和《公司章程》有关规定。

　　综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，本次限制性股票解除限售和回购注销事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》等相关规定。

　　格林美股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

　　（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于格林美股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告》之签署页）