GA黄金甲GA黄金甲阿拉丁(688179):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告

　　原标题:阿拉丁:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海阿拉 丁生化科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予事 项之独立财务顾问报告

　　符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件 后分次获得并登记的公司股票

　　自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部 归属或作废失效的期间

　　限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票过户/ 登记至激励对象账户的行为

　　限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的 日期，必须为交易日

　　注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由阿拉丁提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或任何遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对阿拉丁股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对阿拉丁的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会决议、相关股东大会决议、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；

　　（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　1、2024年 12月 4日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》。公司监事会对本次激励计划相关事项进行核查并发表了相关核查意见。

　　2、2024年 12月 12日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》。

　　同日，公司召开第四届监事会第十八次会议，会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》。

　　3、公司于 2024年 12月 5日至 2024年 12月 15日在公司内部对拟激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2024年 12月 17日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《上海阿拉丁生化科技股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-089）。

　　4、2024年 12月 23日，公司召开 2024年第四次临时股东大会，会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行了自查，并于2024年12月24日在上海证券交易所网站（）披露了《上海阿拉丁生化科技股份有限公司关于公司 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2024-090）。

　　5、2024年 12月 25日，公司召开第四届董事会第三十次会议与第四届监事会第十九次会议，会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，阿拉丁授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及本激励计划的相关规定。

　　本次实施激励计划的内容与公司 2024年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　根据本激励计划中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。

　　2、授予数量：160.00万股，占目前公司股本总额 27,738.5321万股（因公司处于可转换公司债券的转股期，后文所称股本总额为截至 2024年 12月 20日的股份数量，下同）的 0.58%

　　5、股票来源：公司回购的公司 A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司 A股普通股股票

　　（1）本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 39个月。

　　（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日且不得在下列期间内归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；

　　③自可能对公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　自授予之日起 15个月后的首个交易日至授予之日起 27个月内的最后一个交易日止

　　自授予之日起 27个月后的首个交易日至授予之日起 39个月内的最后一个交易日止

　　激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或 偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归 属。

　　注 3：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划授予的激励对象与公司 2024年第四次临时股东大会批准的 2024年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，公司授予事项符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及本激励计划的相关规定。

　　为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议阿拉丁在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，上海阿拉丁生化科技股份有限公司本次激励计划授予事项已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合 2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次授予的限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　1、《上海阿拉丁生化科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》；

　　2、《上海阿拉丁生化科技股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议公告》；

　　3、《上海阿拉丁生化科技股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议公告》。