香港”或“交易对方”）将其对公司的控股子公司 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称“标的公司”或“装备卢森堡”）享有的债权合计 47,777.22万欧元转为对其的股权实施重大资产重组；本次交易完成后，公司不再控制标的公司，标

　　司 90.76%股权，公司持有装备卢森堡 9.24%股权（以下简称“本次

　　截至 2024年 7月 31日装备香港对装备卢森堡享有的全部债权的价值以符合《证券法》规定的估值机构出具的并经中国中化控股有限责

　　装备（香港）有限公司拟以其对 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.及其下属单位所持债权进行债转股所涉及的债权估值项目估值报告》（以下合称《估值报告》）为基础确定，本次交易的交易对价在前述《估值报告》的基础上由交易各方商议确定。

　　4,863万欧元，装备香港对装备卢森堡享有的、截至 2024年 7月 31

　　日的债权价值为 47,777.22万欧元。经克劳斯与交易对方协商一致，股的、截至 2024年 7月 31日装备香港对装备卢森堡享有的全部债权作价为 47,777.22万欧元。

　　限于以下先决条件被全部满足或被豁免：(a) 本次交易已经装备香港董事会审议通过；(b) 本次交易已经装备卢森堡董事会和股东会审议通过；(c) 本次交易已经公司股东会审议通过； (d) 本次交易已完成所涉国家发展和改革委员会境外投资备案程序；以及(e)距前序交易

　　劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

　　见公司于 2024年 12月 14日在上海证券交易所网站（）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

　　整；装备卢森堡签署的《Contribution Agreement》就本次交易涉及的装备香港将其合计享有的 47,777.22 万欧元债权转为对装备卢森堡 90.76%股份进行约定，主要涉及具体转股的具体内容及支付方式、

　　截至 2024年 7月 31日装备香港对装备卢森堡享有的全部债权的价值以符合《证券法》规定的估值机构出具的并经中国中化控股有限责

　　装备（香港）有限公司拟以其对 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.及其下属单位所持债权进行债转股所涉及的债权估值项目估值报告》（以下合称“《估值报告》”）为基础确定，本次交易的交易对价在前述《估值报告》的基础上由交易各方商议确

　　4,863万欧元，装备香港对装备卢森堡享有的、截至 2024年 7月 31

　　日的债权价值为 47,777.22万欧元。经克劳斯与交易对方协商一致，本次交易的装备卢森堡全部普通股权益作价为 4,863万欧元，用于转股的、截至 2024年 7月 31日装备香港对装备卢森堡享有的全部债权作价为 47,777.22万欧元。

　　限于以下先决条件被全部满足或被豁免：(a) 本次交易已经装备香港董事会审议通过；(b) 本次交易已经装备卢森堡董事会和股东会审议通过；(c) 本次交易已经公司股东会审议通过； (d) 本次交易已完成所涉国家发展和改革委员会境外投资备案程序；以及(e)距前序交易

　　股票上市规则（2024年 4月修订）》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。

　　划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下： （一）本次交易拟出售资产为标的公司的控制权，不涉及立项、

　　能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、

　　“中联”）为符合《中华人民共和国证券法》规定的估值机构。中联及经办估值人员与公司、标的公司及其股东不存在关联关系，亦不

　　次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的估值方法，实施了必要的估值程序，对本次交易项下标的公司全部普通股及转为股权的债权在估值基准

　　2024年 1-7月》，以及中联资产评估集团有限公司出具的中联评估字[2024]第 4292号《中化工装备（香港）有限公司拟对其间接控股子

　　(Luxembourg) S.à.r.l.及其下属单位所持债权进行债转股所涉及的债交易，关联股东需要回避表决本议案。

　　权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要

　　劳斯玛菲股份有限公司审阅报告及备考财务报表 2023年度及 2024年1-7月》，本次交易完成前后公司的主要财务指标如下：

　　管措施。若本公司违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　权和 NETSTAL商标一揽子（合称“NETSTAL出售资产”）转让给德

　　国上市公司 Krones AG，交易对价为公司价值同等金额 1.7亿欧元

　　“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重

　　筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》，公司对本次交易首次披露之日前 20个交易日的价格波动的情况进行了自查，公司披露前

　　的规定，拟提请股东会授权董事会全权处理与本次交易有关的事项，具体授权内容如下：

　　下统称“公司”）预计为下属全资子公司（本议案所述全资子公司包含本议案审议通过后新设的全资子公司）提供担保及下属全资子公

　　其他外币，下同）。其中公司向资产负债率 70%以下的子公司提供的担保额度不超过 1.53亿欧元，向资产负债率 70%以上（含 70%）的

　　为人民币 120.00万元（其中：年报审计费用 90.00万元，内部控制审计费用 30.00万元）。

　　风险，公司拟与中化财司续签《金融服务协议》，在其经营范围许可内，为公司提供存款、结算、信贷等金融服务，服务期限为 3年。

　　员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理

　　业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）办理成员单位产品买方信贷；（九）从事固定收益类有价证券投资；

　　（十）对成员单位办理融资租赁；（十一）对金融机构的股权投资；（十二）开办普通类衍生品交易业务，交易品种仅限于由客户发起

　　541.01亿元，发放贷款及垫款 405.27亿元。2023年度实现利息收入

　　14.00亿元，手续费收入 0.06亿元，利润总额 7.08亿元，净利润 6.00亿元（以上数据经审计）。截至 2024年 6月 30日，中化财务公司单体财务报表（未经审计）列报的资产总额为 680.05亿元，所有者权

　　益为 109.48亿元，吸收成员单位存款为 566.35亿元，发放贷款及垫款 481.46亿元。2024年度 1-6月实现利息收入 7.02亿元，手续费收入 0.02亿元，利润总额 2.36亿元，净利润 1.96亿元。

　　司”变更为“中化装备科技（青岛）股份有限公司”（最终名称以公司登记机关最终核定名称为准），英文名称由“KraussMaffei

　　以股份回购方式替代分红的承诺的议案》，同意公司以人民币 982.73万元（含）、通过集中竞价交易方式实施股份回购，按回购价格上限10.11元人民币/股（含）进行测算，回购股份数量不低于 972,038股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购

　　竞价交易方式回购公司股份 1,778,800股，已回购股份占公司总股本的比例为 0.3583%。购买的最高价为 7.48元/股、最低价为 4.79元/股，回购均价为 5.53元/股，已支付的总金额为人民币 9,828,426元（不含交易费用），并已于 2024年 11月 15日在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕该等回购股份注销事宜。

　　第一条 为维护克劳斯玛菲股份有限公司（以下 简称公司）、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）《上市公司章程指引》及 其他有关法律、行政法规和规章，制定 本章程。

　　第一条 为维护中化装备科技（青岛）股 份有限公司（以下简称公司）、 股东和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》） 《上市公司章程指引》及其他有 关法律、行政法规和规章，制定 本章程。

　　第四条 公司注册名称：克劳斯玛菲股份有限公 司。 公司英文名称：KraussMaffei Company Limited。

　　第四条 公司注册名称：中化装备科技 （青岛）股份有限公司。 公司英文名称：Sinochem Equipment Technology (Qingdao)

　　公司住所：青岛市城阳区棘洪滩金岭工 业园 3号。 邮政编码：266111。

　　Company Limited。 公司住所：青岛市城阳区棘洪滩 金岭工业园 3号。 邮政编码：266111。

　　第十九条 公司股份总数为 496,491,159股，公司的 股本结构为：普通股 496,491,159股。

　　第十九条 公司股份总数为 494,712,359股， 公司的股本结构为：普通股 494,712,359股。

　　第一百二十五条 根据《中国章程》《中国国 有企业基层组织工作条例（试行）》等规 定，经上级党组织批准，设立中国共产 党克劳斯玛菲股份有限公司委员会。同 时，根据有关规定，设立中国克 劳斯玛菲股份有限公司委员 会。

　　第一百二十五条 根据《中国章程》《中国 国有企业基层组织工作条 例（试行）》等规定，经上级党 组织批准，设立中国中化 装备科技（青岛）股份有限公司 委员会。同时，根据有关规定， 设立中国中化装备科技 （青岛）股份有限公司 委员会。GA黄金甲GA黄金甲