晶华微(688130):上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于杭州晶华微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

　　原标题:晶华微:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于杭州晶华微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“晶华微”“上市公司”或“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在晶华微提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供晶华微全体股东及有关各方参考。

　　一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晶华微提供，晶华微已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；晶华微及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

　　四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《杭州晶华微电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

　　五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

　　六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对晶华微的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于杭州晶华 微电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次 授予相关事项之独立财务顾问报告》

　　符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归 属条件后分次获得并登记的本公司股票

　　按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分 公司和控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术 人员以及董事会认为需要激励的其他人员

　　限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股 票登记至激励对象账户的行为

　　限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成 登记的日期，必须为交易日

　　自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股 票全部归属或作废失效的期间

　　三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

　　一、2024年 9月 19日，公司召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

　　同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　二、2024年 9月 20日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈英骅先生作为征集人，就公司 2024年第二次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　三、2024年 9月 20日至 2024年 9月 29日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2024年 10月 1日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　四、2024年 10月 10日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年 10月 11日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　五、2024年 12月 3日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票

　　1、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。

　　2、本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。

　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6个月归属其限制性股票。

　　在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

　　自首次授予部分限制性股票授予日起 24个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

　　自首次授予部分限制性股票授予日起 36个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

　　在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　2、本激励计划涉及的首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　4、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

　　本次实施的股权激励计划的相关内容与公司 2024年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划不存在差异。

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意确定以 2024年 12月 3日为首次授予日，以 11.30元/股的授予价格向 23名激励对象授予 120.80万股限制性股票。

　　本独立财务顾问认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。GA黄金甲GA黄金甲