灿瑞科技(688061):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海灿瑞科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告

　　原标题:灿瑞科技:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海灿瑞科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告

　　2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指上海灿瑞科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划。

　　3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的公司 A股普通股股票。

　　4. 激励对象：按照本激励计划规定，可获得限制性股票的公司核心技术人员、技术和业务骨干人员。

　　7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。

　　8. 归属：激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。

　　9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。

　　10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。

　　15. 《监管指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由灿瑞科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划授予事项对灿瑞科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对灿瑞科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息GA黄金甲和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　上海灿瑞科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

　　1、2024年 9月 23日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

　　同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2024年 9月 24日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《上海灿瑞科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-046），根 据 公 司 其他 独 立董 事 的 委托 ， 独 立董 事徐秀 法先生作为征集人就 2024 年第二次临时股东大会审议的公司 2024 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2024年 9月 26日至 2024年 10月 5日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议。2024 年 10月 9 日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《上海灿瑞科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-048）。

　　4、2024年 10月 14日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2024 年 10月 15日在上海证券交易所网站（）披露了《上海灿瑞科技股份有限公司关于公司 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-050）。

　　5、2024年 11月 18日，公司召开第四届董事会第六次会议与第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，灿瑞科技授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。

　　根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，灿瑞科技及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。

　　5、股票来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

　　③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票的激励对象与公司 2024年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象条件相符，公司本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。

　　为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本次授予内容与公司 2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上海灿瑞科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了GA黄金甲必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，上海灿瑞科技股份有限公司不存在不符合公司 2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　3、上海灿瑞科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单（截止授予日）

　　4、上海灿瑞科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（截止授予日）