芳源股份(688148):深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东芳源新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告

　　原标题:芳源股份:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东芳源新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告

　　《广东芳源新材料集团股份有限公司 2024年限制 性股票激励计划（草案）》

　　满足获益条件后，按本激励计划的归属安排，激励 对象出资购买公司 A股普通股

　　自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的 限制性股票全部归属或作废失效的期间

　　满足获益条件后，公司为激励对象办理股份登记完 成的日期，归属日为交易日

　　他山咨询接受委托，担任芳源股份2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明： 1. 本报告依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等规定，结合公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

　　4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

　　1. 本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司定向增发和/或自二级市场回购 A股普通股。

　　2. 本激励计划授予限制性股票共计 995.55万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 1.95%。其中，首次授予 950.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 1.86%，占本激励计划限制性股票授予总额的 95.42%；预留授予 45.55万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.09%，占本激励计划限制性股票授予总额的 4.58%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 20.00%。

　　1. 本激励计划首次授予的激励对象不超过 160人，占公司（含子公司）在职员工总人数（截至 2023年 12月 31日公司（含子公司）在职员工总人数为 972人）的 16.46%，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事。

　　本激励计划首次授予的激励对象包括公司实际控制人罗爱平先生及其配偶吴芳女士。罗爱平先生为公司的创始人股东，现任公司董事长、总裁，作为公司的领导核心，对公司的经营管理、发展战略等重大决策具有较为显著的影响力；吴芳女士亦为公司的创始人股东，现任公司董事、副总裁，负责公司日常经营与技术研发工作，为实施和落实公司的战略规划做出巨大贡献；罗爱平先生和吴芳女士获授限制性股票额度与个人岗位职责相适应。此外，罗爱平先生和吴芳女士作为公司的高层人士，参与本激励计划能够调动公司核心团队的积极性，更好地激发核心团队的能动性和创造力，有利于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。

　　因此，本激励计划将罗爱平先生和吴芳女士纳入激励对象范围符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》《自律监管指南》等相关规定，具有合理性与必要性。

　　3. 激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。

　　2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。

　　本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为 2.73元/股，满足本激励计划归属条件之后，激励对象可以每股 2.73元的价格出资购买公司 A股普通股。

　　（1）本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价为每股 4.56元，授予价格占本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价的 59.87%； （2）本激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价为每股 5.13元，授予价格占本激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价的 53.22%； （3）本激励计划公告前 60个交易日公司股票交易均价为每股 4.99元，授予价格占本激励计划公告前 60个交易日公司股票交易均价的 54.71%； （4）本激励计划公告前 120个交易日公司股票交易均价为每股 5.45元，授予价格占本激励计划公告前 120个交易日公司股票交易均价的 50.09%。

　　本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。

　　自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，授予日为交易日；公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。预留的限制性股票自股东大会审议通过本激励计划之日起 12个月内授出。

　　限制性股票满足相应归属条件后可按照本激励计划的归属安排进行归属，应当遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，归属日为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

　　（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

　　自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预 留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

　　自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预 留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应的限制性股票不得归属的，因前述原因获得的权益亦不得归属。

　　各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件或者满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　激励对象获授的限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排，依据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。

　　（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，其减持公司股份需遵守变化后的有关规定。

　　同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　本激励计划设置公司层面业绩考核，以公司 2023年营业收入为基准，对相应考核年度的公司营业收入增长率进行考核。

　　本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度及公司层面业绩考核如下：

　　本激励计划预留的限制性股票于公司 2024年第三季度报告披露之后授出的，预留授予的限制性股票归属对应的考核年度及公司层面业绩考核如下：

　　各归属期内，公司未满足相应业绩考核触发值（Am）的，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　本激励计划设置个人层面绩效考核，激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行薪酬与考核相关制度执行。各归属期内，公司依据激励对象于相应考核年度的个人绩效考核结果，结合以下考评表确定激励对象当期个人层面可归属比例：

　　2. 本报告“一、本激励计划的主要内容”与公司公告的《股权激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《股权激励计划（草案）》为准。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，且公司已承诺，如出现上述情形之一的，本激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效。

　　综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励计划的条件。

　　经核查，本激励计划已对下述事项进行明确规定或说明：本激励计划的实施目的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的股票来源、授予价格、授予数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排及限售安排，本激励计划的授予条件和归属条件，本激励计划的调整方法和程序，公司/激励对象的权利和义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，本激励计划的会计处理与对公司业绩的影响，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的主要内容符合《管理办法》等有关规定，具备合规性、可行性。

　　经核查，本激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事，且不存在如下情形：

　　（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的激励对象符合《上市规则》第10.4条的规定。

　　经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 20.00%。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度符合《上市规则》第 10.8条的规定。

　　经核查，本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，本激励计划的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。

　　经核查，公司选择 Black-Scholes模型计算限制性股票的公允价值，将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据符合限制性股票归属资格的激励对象人数变动情况、限制性股票归属条件成就情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，激励成本根据归属安排分期摊销，对公司相关期间经营业绩的影响以经审计的数据为准。

　　经核查，本激励计划设置公司层面业绩考核，以营业收入作为考核指标，营业收入是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要财务指标，能够直观反映公司的成长能力和行业竞争力，具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素；本激励计划设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。各归属期内，公司将根据激励对象于相应考核年度的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及实际可归属数量。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束作用，能够达到本激励计划的实施目的。

　　（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 经核查，本激励计划已在激励对象、激励总量、授予价格、归属条件、归属安排等方面综合考虑现有股东的利益。经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

　　（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 经核查，本激励计划制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《公司章程》等相关规定，本激励计划的激励对象、激励总量、授予价格、归属条件、归属安排等内容均依照公司的实际情况合理确定，可形成有效的激励与约束机制，助推公司业绩稳步增长，使全体股东同步受益。

　　综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，本激励计划的实施尚需取得公司股东大会的批准。

　　1. 广东芳源新材料集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 2. 广东芳源新材料集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划考核管理办法

　　3. 广东芳源新材料集团股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议 4. 广东芳源新材料集团股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议 5. 广东芳源新材料集团股份有限公司监事会关于 2024年限制性股票激励计划有关事项的核查意见GA黄金甲GA黄金甲